刘武周的家庭背景非常富裕，是当地的富豪。他热爱骑马射箭，勇猛善战，平时喜欢与豪杰人物交往。在隋朝杨广东征高丽时，刘武周也参与了战争，凭借勇猛表现获得了军功，被提升为建节校尉。战争结束后，他返回家乡马邑，担任了当地的校尉职位。
公元617年，隋朝因过度用兵，国家财政枯竭，百姓困苦。灾荒不断，民众生活困难，社会矛盾加剧。终于，各地爆发了民众起义。刘武周抓住这一时机，杀死了马邑太守，打开粮仓赈济灾民，迅速积累了上万兵力，并自封为马邑太守。 马邑位于突厥的边境，为了巩固自己的地盘，刘武周选择了向突厥求助的策略，投靠突厥的可汗。他成功地引来了突厥援军，击败了前来讨伐的雁门郡丞，杀死了敌军将领王智辩，郡丞陈孝意在逃跑后也被反叛者张伦杀害，最终开城投降了刘武周。刘武周乘胜追击，突袭楼烦郡，夺取了汾阳宫。 刘武周从汾阳宫俘获了大量隋朝的美女，随后他与突厥始毕可汗进行交易，送出这些美女以换取突厥的支持，同时获得了战马的赠送。借助突厥的强大支持，刘武周的势力越来越强大。随后，他攻占了定襄，随后返回马邑。突厥非常看重刘武周，将他封为“定杨可汗”。刘武周自立为帝，改元为天兴。 与此同时，另一支反隋势力的领袖宋金刚带领四千部队投奔了刘武周。宋金刚曾与魏刀儿合作，但被窦建德突袭后失败，失去了自己的领地。刘武周看中了宋金刚的军事才能，将军事大权交给了他，并把自己的一半家产分给宋金刚，还把妹妹嫁给了他为妻。公元619年3月，刘武周采纳了宋金刚的战略，带兵攻占了并州。随后，他与突厥联手突破了榆次防线，攻陷了平遥和介州。李渊派遣李仲文、姜宝谊来援并州，但被刘武周的部将击败。接着，李渊派裴寂前来征讨，结果仍被宋金刚击败。刘武周的军队势如破竹，直逼晋阳。晋阳的守军李元吉因为害怕而放弃了城市，逃回长安，晋阳最终失守。 看到刘武周势力越来越强大，李渊决定派遣李世民出征，击败刘武周。李世民成功打败了尉迟敬德，并说服他归顺李唐。接着，李唐军队又击败了宋金刚，逼得他只能带着少数骑兵逃走。宋金刚尝试在残兵中重整队伍，但兵心已经涣散，没人再听从指挥，只得带着剩下的百余骑马逃往突厥。 刘武周意识到形势已经急剧恶化，决定带领部队向北逃往突厥。最终，刘武周与宋金刚相继背叛突厥，准备回归关内，但这一计划被泄露。突厥得知后，将两人擒获并处决。刘武周从一开始依附突厥、巴结对方，到最后被突厥所杀，这一过程可谓是他一生的报应循环。
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